Producent Bill Mechanic a vedoucí výroby Ashley Kramer poprvé viděli původní japonský snímek Dark Water na projekci, která proběhla před uvedením filmu na začátku roku 2002. Chytrý a děsivý snímek od mistra moderních duchařských příběhů, režiséra Hidea Nakaty, a uznávaného scénáristy Kojiho Suzukiho – dvojice, která stojí i za fenomenálně úspěšným hororem Ringu (Kruh) – ihned přilákal pozornost obou filmařů.

„Cítil jsem, že tento film je u úroveň výše než většina současných thrillerů,“ vysvětluje Mechanic. „Je velmi narativní, což byste vzhledem k jeho žánrovému zařazení možná nečekali, a osobně mi připomněl takové klasiky, jakými jsou filmy Rosemary má děťátko nebo Osvícení. Má velmi promyšlenou premisu, která se dotýká univerzálních témat opuštění a izolace a dle mého názoru jistě dokáže oslovit i západní publikum. Koupil jsem práva pět minut poté, co projekce skončila.“

S nabídkou scénáristické úlohy filmaři oslovili Rafaela Yglesiase, zkušeného spisovatele a scénáristu, který v minulosti adaptoval pro stříbrné plátno svou knihu Beze strachu (režie Peter Weir) a napsal scénáře k filmům Smrt a dívka režiséra Romana Polanskiho, Bídníci Billeho Augusta a Z pekla bratří Hughesových.

Jednou z hlavních věcí, které Yglesiase na filmu přitahovaly, byla možnost vyzkoušet si zbrusu nový žánr. „Bill a Ashley chtěli natočit pravý americký duchařský příběh, což mě velmi zaujalo, protože nějaký takový scénář jsem chtěl vždycky napsat,“ vysvětluje scénárista. „Hlavní rozdíl mezi asijskými a americkými duchařskými příběhy je v tom, že v naší kultuře mají duchové obvykle nějaké nenaplněné potřeby či touhy. Chtějí něco, co obvykle určitým způsobem souvisí s hlavní postavou. Z mého pohledu bylo mým hlavním úkolem najít určité společné citové potřeby v postavě matky i ducha – a v tomto filmu je touto potřebou touha po milující matce. Dahlia v dětství přišla o spoustu věcí a snaží se být svému dítěti takovou matkou, jakou sama nikdy neměla. A touha mít matku, která by jej opravdu milovala, je hlavní motivací také pro ducha. To je to, co mají Dahlia a přízrak společného – touhu po milující matce. Na rozdíl od většiny ostatních filmů nemá tento snímek žádnou opravdovou zápornou postavu. Jde pouze o zraněnou dětskou duši, kterou v sobě nosí hlavní hrdinka i duch.“

Režii filmu producenti svěřili uznávanému brazilskému filmaři Walteru Sallesovi, který má na kontě snímek Hlavní nádraží, nominovaný na dva Oscary, vizuálně strhující drama V žáru slunce a nadcházející dobrodružný film Motorcycle Diaries, který se na projekcích na filmových festivalech Sundance a Cannes dočkal nadšených reakcí publika i filmové kritiky.

„Soudě podle jeho předchozích filmů jsme nečekali, že Waltera tento projekt příliš osloví, takže nás jeho velký zájem hodně potěšil,“ říká Kramer. „Když jsme se s ním sešli a začali film probírat, vyprávěl nám, že určitou část svého dětství prožil v pařížském bytě nad projekční místností, kde se promítaly téměř výhradně horory a westerny. Viděl hodně filmů od Polanskiho a dalších filmařů, kteří se zabývali promyšlenými hororovými příběhy. Řekl nám, že chtěl vždycky nějaký podobný film natočit a když jsme se začali společně bavit o scénáři Temných vod, přestalo být pochyb, že dokáže tento snímek vynést vysoko nad běžnou kvalitativní úroveň tohoto žánru. Měl jasnou představu o postavě Dahliy i o celkové atmosféře filmu. O tom, jak by měla jeho vizuální stránka stále více a více podkreslovat pocit klaustrofobie, zranitelnosti a ztráty kontroly. Bylo to jedno z těch setkání, při nichž je člověku jasné, že se baví s budoucím režisérem svého filmu, protože ten jej má už dávno zrežírovaný ve své hlavě.“

Oscarová herečka Jennifer Connelly se zhostila titulní role Dahliy Williams – mladé matky, která se právě rozešla se svým manželem a je pevně odhodlána věnovat veškerou lásku své šestileté dceři – i přesto, že se její manžel usilovně snaží získat dítě do své péče.

„Jennifer do své role vnáší zcela výjimečnou kombinaci síly a křehkosti,“ říká Kramer. „Dokáže zahrát zuřivost i smutek, naději i strach, a to všechno s fantasticky jemným využitím citů. Svým hereckým výkonem vás přitáhne k sobě a vzbudí ve vás touhu jí pomoci. Je strhující pozorovat, kolik fyzické i duševní síly její filmová hrdinka vynakládá, aby sebe a svou dceru dokázala ochránit.“

„V samotných počátcích projektu, krátce poté, co jsem se rozhodl koupit práva, mi Hideo Nakata řekl něco, co jsem si zapamatoval. Řekl mi, že u hororových filmů se vybírají herci podle očí,“ vzpomíná Mechanic. „Dahlia je téměř v každé scéně, takže jsme věděli, že potřebujeme někoho s hodně velkým hereckým rozsahem a energií, což Jennifer splňuje na jedničku. Má ale také úžasně výrazné oči, které z ní – pokud důvěřujete Nakatově teorii – činí ještě ideálnější představitelku pro tuto roli.“

Kromě Jennifer Connelly si ve filmu zahrála celá řada talentovaných herců včetně Johna C. Reillyho, Tima Rotha a Petea Postlethwaite, z nichž byli již všichni tři v minulosti nominováni na Oscara. V dalších rolích se představí Dougray Scott, držitelka Zlatého glóbu Camryn Manheim a malé herečky Ariel Gade a Perla Haney-Jardine.

Obsadit roli pětileté dcery Dahliy Ceci bylo pro filmaře trochu obtížnější než výběr ostatních herců. Ceci hraje v téměř třech čtvrtinách všech scén, proto museli mezi dětskými herci vybírat s velkou obezřetností. Vedoucí castingu Mali Finn zorganizovala rozsáhlý konkurs, během nějž si lidé ze štábu prohlédli přes 1000 mladých talentů, a to jak z videopásek, tak i při osobních setkáních. Výběr se nakonec zúžil na dvě malé herečky – Arial Gade a Perlu Haney-Jardine, z nichž si nakonec zahrály ve filmu obě dvě: Gade obsadila roli Ceci a Haney-Jardine se zhostila úlohy Natashy, mladé dívky, která záhadně zmizí z bytu nad bytem Dahliy a Ceci.

„Ze začátku jsme si nebyli jisti, která z nich by měla hrát Ceci a která ducha Natashy. Věděli jsme, že je určitě chceme obsadit obě, jen jsme se nemohli rozhodnout. Nakonec jsme je svěřili do péče učitele herectví Andrewa Magariana, který s nimi po několik týdnů nacvičoval obě role, a pak jsme je zkusili natočit. Bylo to velice napínavé, protože se nám velmi líbily obě dvě, ale zkrátka jsme se nemohli rozhodnout – Ariel byla Jennifer fyzicky podobnější, ale Perla mohla v té roli obstát stejně dobře. Nakonec Walter usoudil, že Ariel by měla hrát Ceci a Perla Natashu,“ vzpomíná Ashley Kramer.

John C. Reilly si zahrál pana Murraye, vypočítavého realitního agenta na Rooseveltově ostrově, kde se Dahlia snaží získat nový domov pro sebe a svou dceru.

„Murray není vyloženě zlý člověk. Nedělá nic špatného, problém je spíše v tom, co nedělá. Spoustu věcí totiž zanedbává,“ říká o své postavě herec. „Když jsem si přečetl scénář, bylo mi hned jasné, o jakého člověka se jedná. Charakteristika postavy nemusela být ani nijak podrobná, abych si hned pomyslel ‚no jo, kolik bytů a domů jsem si byl v posledních letech prohlédnout – a kolik takových lidí jsem při tom potkal.‘ Někdy se nabízením realit zabývají skutečně agresivní a ambiciózní lidé, ale často jsou to poměrně excentričtí a zvláštní jedinci, kteří musí být velmi přizpůsobiví a říkat vám přesně to, co chcete slyšet. Tohle zaměstnání vyžaduje, aby byl člověk tak trochu podvodník. Snažil jsem se svou postavu ztvárnit tak, aby v sobě spojovala spoustu typů realitních agentů, na které jsem během svých cest narazil.“

S nabídkou role náladového a tajemného správce budovy Veecka se filmaři obrátili na zkušeného herce Petea Postlethwaitea. „Veeck dělá tuhle práci už tak 20 let, možná i déle. A má pocit, že ho všichni využívají. Nejen Murray a nájemníci, ale i celý zbytek světa.“

„Je velmi tajemný,“ pokračuje herec. „Nedokážete jej odhadnout, chová se velmi podezřele a zvláštně. Pokud zná tajemství vodní nádrže, mistrně to tají. A to nikoliv kvůli tomu, že by se bál vězení, ale kvůli obavám ze ztráty zaměstnání a tím i všech snů o spokojeném stáří. Myslím, že mě na této roli přitahoval jeho velmi dětinský přístup k věcem. Chová se opravdu jako dítě, které ví, že se něco stalo, ale myslí si, že když bude mlčet a nikomu o tom neřekne, bude všechno v pořádku.“

Roli odloučeného manžela Dahliy Kylea Williamse obsadil Dougray Scott: „Už na začátku jsme se s Walterem shodli, že Kyle by neměl být nějak prvoplánově zápornou postavou. Chtěli jsme ukázat, že spousta toho, co dělá, pramení z bolesti a strachu, že přijde o svou dceru. Když se s někým rozejdete, zapomenete na všechny příjemné věci, které jste spolu prožili. A když mezi dvěma dospělými lidmi navíc stojí dítě, které oba milují, jsou často řečeny i ty nejošklivější věci. A přesně v tomto stádiu se nachází vztah Kylea a Dahliy na začátku filmu. Ona jej považuje za tyrana, který se snaží mít pod kontrolou naprosto vše, a on ji obviňuje z toho, že chce poškodit jeho vztahy s dcerou. Nemá ani ponětí o tom, co se děje v jejich bytě na Rooseveltově ostrově, neví, že je pronásleduje duch. Ví jen to, že s jeho dcerou se něco děje, a dává to za vinu manželce.“

Natáčení filmu začalo 20. ledna 2004 v Torontu. Zde byly ve dvou studiích postaveny scény, které znázorňovaly interiéry budovy na Rooseveltově ostrově, kde se většina filmu odehrává. V jednom z nich vznikla třípodlažní budova s vestibulem, funkčním výtahem, schodišti, chodbami a dvěma byty: 9F, kde bydlí Dahlia, a 10F, kde bydlela Natasha se zbytkem své rodiny. Z oken obou bytů je vidět plátno o rozměrech 12 x 30 metrů, na které se promítala denní a noční panoramatická kompozice budov na Rooseveltově ostrově, Manhattanu a v Queensu. V druhém studiu byla postaveny repliky střechy, koupelen a vodní nádrže. 19. března se produkce přesunula do New Yorku, kde se po pět následujících týdnů natáčely klíčové exteriéry na Manhattanu a Rooseveltově ostrově.

Pro filmaře bylo důležité pojmout film tak, aby jeho vizuální stránka navozovala pocit klaustrofobie a izolace. „Chtěli jsme umístit děj do velkého města, kde může být člověk obklopen lidmi, ale zároveň se cítit úplně sám – a Manhattan takový je už ze své podstaty. Chtěli jsme také město, u nějž by nepůsobil divně fakt, že tam stále prší, protože déšť a voda jsou důležitou součástí tohoto filmu,“ říká Kramer. Počasí na podzim 2004 bylo vůči filmařům velmi vstřícné a připravilo jim spoustu deštivých dnů.

„Vždycky jsem chtěl napsat film, který by se odehrával na Rooseveltově ostrově,“ říká scénárista Rafael Yglesias. „Mám jej moc rád, protože je ve všech směrech odlišný od zbytku New Yorku – způsobem, jakým jsou uspořádány budovy, jak vypadají… Je to takový malý svět sám o sobě. Někdo mi kdysi řekl, že když si v dešti a mlze stoupnete na East River Drive a podíváte se na Rooseveltův ostrov, vypadá to skoro jako odpočívadlo mezi tímto a nějakým jiným světem. Je hodně zajímavý v tom, že bezprostředně sousedí s velmi živým městem a zároveň je velmi izolovaný. Jedna z věcí, která se mi na Nakatově filmu velice líbila a kterou jsem chtěl v našem remaku ještě zdůraznit, bylo všudypřítomné téma vody – a protože je Rooseveltův ostrov vodou obklopen, bylo to skutečně perfektní.“

Natáčení filmu bylo dokončeno 26. dubna 2004.